Kontrahent nie płaci faktury. Co zrobić przed pozwem?

Kontrahent nie płaci faktury? Nieopłacona faktura nie oznacza jeszcze, że sprawa jest gotowa do skierowania do sądu. Przed pozwem trzeba ustalić, z czego dokładnie wynika należność, kiedy stała się wymagalna, jakimi dowodami można ją wykazać i czy jej wyegzekwowanie jest realne.

Czy niezapłacona faktura wystarczy do pozwu?

Faktura jest ważnym dokumentem rozliczeniowym, ale zwykle nie pokazuje całej historii zobowiązania. Dłużnik może zakwestionować zawarcie umowy, zakres wykonanych prac, odbiór usługi, ilość dostarczonego towaru, termin płatności albo sposób wyliczenia ceny.

Dlatego przed pozwem warto odpowiedzieć na cztery pytania: kto był stroną umowy, jakie świadczenie zostało uzgodnione, czy wierzyciel wykonał swoją część zobowiązania oraz kiedy należność stała się wymagalna. Dopiero połączenie umowy lub zamówienia z dowodami wykonania i dokumentami rozliczeniowymi tworzy spójny materiał do dochodzenia zapłaty.

Co zrobić krok po kroku, gdy kontrahent nie płaci?

1. Sprawdź, kogo należy wezwać do zapłaty

   Porównaj dane z umowy, zamówienia i faktury z aktualnym wpisem w CEIDG albo KRS. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej pozwanym jest przedsiębiorca jako osoba fizyczna, a nie sama nazwa handlowa. Przy spółkach trzeba upewnić się, że dokumenty wystawiono na właściwy podmiot.

2. Zbierz dowody zawarcia i wykonania umowy

   Zabezpiecz umowę, ofertę, zamówienie, regulamin, fakturę, protokoły odbioru, dokumenty WZ, potwierdzenia dostawy, korespondencję e-mail i wiadomości, w których kontrahent potwierdza wykonanie usługi lub istnienie zadłużenia. Zachowaj również zgłoszone zastrzeżenia i własne odpowiedzi.

3. Ustal termin wymagalności

   Najpierw sprawdź umowę. Jeżeli termin zapłaty nie został oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno zostać spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika. Termin jednostronnie wpisany na fakturze może zostać zakwestionowany, jeżeli nie odpowiada wcześniejszym ustaleniom stron.

4. Policz pełną kwotę roszczenia

   Oddziel należność główną od odsetek i kosztów odzyskiwania należności. Sprawdź, czy umowa przewiduje odsetki, a jeżeli nie, czy zastosowanie mają odsetki ustawowe za opóźnienie albo odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych. Nie doliczaj automatycznie każdej pozycji, która pojawia się w gotowym wzorze wezwania.

5. Oceń zarzuty i wierzytelności wzajemne

   Przeanalizuj, czy kontrahent zgłaszał wady, opóźnienie, niewykonanie części prac, karę umowną albo potrącenie. Brak odpowiedzi na takie zarzuty przed pozwem może osłabić pozycję procesową. Czasem lepiej najpierw uporządkować rozliczenie niż kierować do sądu kwotę, której część jest realnie sporna.

6. Sprawdź, czy egzekucja ma sens

   Zweryfikuj status przedsiębiorcy w CEIDG lub KRS oraz ogłoszenia w Krajowym Rejestrze Zadłużonych. Informacja o restrukturyzacji, upadłości, likwidacji albo wykreśleniu z rejestru może całkowicie zmienić dalszą ścieżkę. Wygrany proces nie daje korzyści, jeżeli dłużnik nie ma majątku, z którego można prowadzić egzekucję.

7. Wyślij ostateczne wezwanie do zapłaty

   Wezwanie powinno być konkretne i możliwe do udowodnienia. Siedmiodniowy termin jest często praktyczny, ale nie stanowi uniwersalnego terminu ustawowego. Pismo należy wysłać na aktualny adres dłużnika i zachować dowód nadania lub doręczenia. Dobrze wysłać je równolegle także na używany przez strony adres e-mail.

8. Zdecyduj: ugoda czy pozew

   Jeżeli dłużnik przedstawia realny harmonogram spłaty, ugoda może skrócić czas odzyskania pieniędzy. Powinna jednak określać kwotę uznanego długu, terminy rat, skutki opóźnienia i zabezpieczenie. Jeżeli negocjacje służą wyłącznie odwlekaniu płatności, trzeba pilnować terminu przedawnienia i przygotować pozew.

Co powinno znaleźć się w wezwaniu do zapłaty?

• pełne dane wierzyciela i dłużnika,
• wskazanie umowy, zamówienia lub innej podstawy należności,
• numery i daty faktur oraz terminy płatności,
• kwota należności głównej, odsetek i ewentualnej rekompensaty,
• jednoznaczny dodatkowy termin zapłaty,
• numer rachunku bankowego,
• informacja o skierowaniu sprawy na drogę sądową po bezskutecznym upływie terminu,
• data, podpis oraz załączniki, jeżeli ułatwią identyfikację zobowiązania.

Odsetki i rekompensata za koszty odzyskiwania należności

Jeżeli umowa między przedsiębiorcami jest transakcją handlową w rozumieniu ustawy, a wierzyciel wykonał swoje świadczenie i nie otrzymał zapłaty w terminie, może co do zasady żądać odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych.

Od 1 lipca do 31 grudnia 2026 r. stawka wynosi 13,75% rocznie, gdy dłużnikiem nie jest publiczny podmiot leczniczy, oraz 11,75% rocznie w przypadku takiego podmiotu. Stawki są ogłaszane na kolejne półrocza, dlatego przy sporządzaniu wezwania lub pozwu trzeba sprawdzić okres, za który naliczane są odsetki.

Wierzycielowi może również przysługiwać zryczałtowana rekompensata za koszty odzyskiwania należności:

Wartość świadczenia pieniężnego	Rekompensata
do 5 000 zł	równowartość 40 euro
powyżej 5 000 zł, ale poniżej 50 000 zł	równowartość 70 euro
50 000 zł lub więcej	równowartość 100 euro

Równowartość euro ustala się według średniego kursu NBP z ostatniego dnia roboczego miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym świadczenie stało się wymagalne. Prawo do rekompensaty i sposób jej dochodzenia zawsze warto ocenić na tle konkretnej transakcji.

Przedawnienie: nie każda faktura ma trzy lata

Roszczenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej co do zasady przedawniają się po trzech latach, ale przepisy szczególne mogą przewidywać krótszy termin. Przykładowo roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy co do zasady przedawniają się po dwóch latach.

Nie należy liczyć terminu wyłącznie od daty wystawienia faktury. Znaczenie ma przede wszystkim chwila wymagalności roszczenia oraz rodzaj umowy. Jeżeli termin jest bliski, negocjacje i wysyłanie kolejnych wezwań nie powinny zastępować czynności, która rzeczywiście zabezpieczy dochodzenie należności.

Kiedy pozew ma ekonomiczny sens?

Przedsiębiorca powinien zestawić wysokość roszczenia z jakością dowodów, możliwymi zarzutami kontrahenta, przewidywanymi kosztami postępowania i szansą późniejszej egzekucji. Znaczenie ma również to, czy należność jest bezsporna, czy wymaga opinii biegłego lub obszernego postępowania dowodowego.

W pozwie o zapłatę trzeba wskazać datę wymagalności roszczenia oraz poinformować sąd, czy strony podjęły próbę mediacji lub innego pozasądowego rozwiązania sporu, a jeżeli nie — wyjaśnić dlaczego. W postępowaniu gospodarczym szczególnie ważne jest przygotowanie kompletnego materiału już na początku sprawy.

Najczęstsze błędy wierzyciela

• opieranie całej sprawy wyłącznie na fakturze,
• pozwanie niewłaściwego podmiotu albo użycie nieaktualnych danych,
• brak dowodów wykonania usługi lub dostawy towaru,
• naliczenie niewłaściwego rodzaju odsetek albo błędnej rekompensaty,
• ignorowanie reklamacji, kar umownych lub zarzutu potrącenia,
• wysyłanie kolejnych wezwań mimo zbliżającego się przedawnienia,
• kierowanie sprawy do sądu bez sprawdzenia sytuacji finansowej dłużnika.